主页 > 香港挂牌-香港马会资料大全 > 公告]桂林旅游(000978)非公开发行股票预案(补充版)
公告]桂林旅游(000978)非公开发行股票预案(补充版)

  五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况..99

  六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况..............99

  七、上市公司的负债结构是否合理,是否通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形..................99

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、2009 年 7 月 3 日召开的桂林旅游股份有限公司第四届董事会2009 年第四次会议审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案,《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票预案》作为董事会 2009 年第四次会议决议的附件之一,于2009 年 7 月6 日登载在巨潮资讯网 ()上。

  2、2009 年7 月30 日,大信已出具拟收购资产2008 年度、2009 年第一季度的审计报告。

  2009 年 8 月4 日,大信已出具拟收购资产2009 年-2010 年盈利预测审核报告。

  2009 年 8 月4 日,大信已出具备考财务报表、备考盈利预测审核报告。

  2009 年7 月31 日,国友大正已出具拟收购资产以2009 年3 月31 日为基准日的资产评估报告。

  3、2009 年 8 月4 日,区国资委以《关于桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产和桂林漓江大瀑布饭店资产评估项 目核准的批复》(桂国资复[2009]152 号)对拟收购资产的资产评估报告予以核准。

  4、2009 年8 月 11 日召开的桂林旅游股份有限公司第四届董事会2009 年第五次会议审议通过了本次非公开发行股票补充事项的相关议案。根据相关中介机构出具的报告,董事会对2008 年 7 月6 日披露的《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票预案》作出了补充,并编制了本文件即《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票预案》(补充版)。

  5、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会 2009 年第四次会议决议公告日(2009 年 7 月 6 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于 8.75 元/股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,由董事会与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。

  本次发行募集资金净额不超过 109,447.14 万元。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于 109,447.14 万元,公司则部分偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  截止2009 年3 月31 日,公司对上述项目合计已先期投入4,991.55 万元,其中预付收购漓江大瀑布饭店 100%权益项目收购价款 1,200 万元;预付收购环城水系公司的整体经营性资产收购价款3,070 万元;投资银子岩景区改扩建工程项目721.55 万元。本次发行募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入。本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  7、在整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目中,承继福隆园项目所需支付的费用 9,374.12 万元。福隆园项目为“两江四湖”环城水系项目的配套工程,福

  隆园项目的开发周期为三年,将在 2010 年至 2012 年期间为发行人带来约

  12,178.71 万元的总收益。2011 年后,福隆园项目将不再为公司带来收益,福隆园项目的收益不具备可持续性。

  8、发行人收购漓江大瀑布饭店 100%权益属于同一控制下的企业合并,根据

  《企业会计准则第20 号——企业合并》第六条规定,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额(即收购溢价金额),应当调整资本公积。根据此规定,发行人未来收购漓江大瀑布饭店 100%权益产生收购溢价金额将会减少发行人的资本公积7,125.97 万元,不会对发行人未来的经营成果产生影响。

  发行人未来收购“两江四湖”环城水系旅游资产后,将按照取得的资产和负债的公允价值(即评估价值)计量,因此,收购溢价会相应增加发行人相关资产总额约为29,225.32 万元,同时会增加相关资产折旧及摊销金额约 850.03 万元/年,该影响金额已在发行人2010 年备考盈利预测数中予以考虑。

  9、公司拟使用本次非公开发行募集资金收购控股股东旅游总公司持有的大瀑布饭店 100%权益的行为构成关联交易。旅游总公司及五洲旅游公司作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  10、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施。

  根据国际旅游业发展规律,人均 GDP 超过 1,000 美元时,国民旅游消费进入启动阶段,我国2003 年末人均GDP 首次超过 1,000 美元大关,目前,我国人均GDP 已超越 3,000 美元,旅游行业进入快速发展阶段。

  国际经验表明一个国家的旅游业态与该国人均GDP 存在一定对应关系,依据该经验结合我国目前人均 GDP 水平,我国的旅游业态应为度假旅游,但由于我国宏观经济的梯度发展,城乡居民、东西部居民的收入水平和消费能力也呈现梯度发展态势。在东部发达地区和中西部富裕人群逐渐向休闲旅游、生态旅游、会展旅游方式转变的同时,广大的中西部地区及农村居民还将主要停留在观光旅游阶段,这将使得未来一段时间我国旅游业呈现观光旅游、休闲度假旅游、生态旅游、会展旅游并举的局面。旅游业发展开始进入产品多元化、市场多元化时代。

  休闲游具有消费能级高、停留时间长的特点,因此,休闲游市场将成为旅游企业市场拓展的必争之地。休闲游游客出游主要以自助、半自助的方式,因此,休闲游的兴起将会增加散客数量及在游客总量中所占比例,具备完善旅游接待体系的旅游企业将会在散客市场争夺中占据先机。

  “十一五”期间我国旅游业将进入战略提升和快速发展时期。旅游发达地区仍将保持强劲增速,旅游总体格局呈现多极化齐头并进。青藏铁路沿线区域、丝绸之路区域、川滇藏香格里拉生态旅游区、首都旅游圈、东三省老工业基地、长三角区域、海峡两岸沿岸省区、粤港澳三地、湄公河沿岸省区将成为新的增长极。桂林与多个旅游新增长极相融交错,具有更为广阔的旅游发展空间。

  随着全面建设小康社会的推进,我国人均 GDP 已超越3,000 美元,居民消费将由实物消费为主转向实物消费和服务消费并重。经济发展带来居民出游需求的大幅增长,旅游市场面临着旺盛的多元需求,尤其是大众化的旅游消费市场需求将大大增长,旅游活动模式将发生重大变化。桂林旅游产品具有高度的市场适应性,受到众多旅游者喜爱,身临其境应用广看过电影《头号玩家》的人们,香必将出现旺盛的市场需求。

  中国 2010 年上海世界博览会是我国继成功举办奥运会之后举办的又一国际盛会,将会使世界人民的眼球再次聚焦中国,会给中国大多数领域带来巨大机遇,旅游业无疑是受益最大的产业,入境游市场将会迎来一个小高潮。为了更好地借助世博平台,加强世博旅游的海内外推广力度,国家旅游局、世博会组委会、上海市旅游委员会共同制作了《世博旅游电影宣传片》,以其作为世博旅游全球推广活动的重要宣传资料,桂林作为中国山水风光游代表成为宣传片的 5 个取景城市之一。借助世博旅游全球推广活动的宣传,做好针对世博会旅游的策划营销,桂林旅游业一定可以大有作为。

  (4)中国-东盟自由贸易区和大湄公河次区域合作强力助推桂林旅游业进一步发展

  2001 年 11 月,中国、东盟领导人一致同意在 10 年内建立中国-东盟自由贸易区。每年一次的东盟博览会已落户广西。作为广西与东盟合作最有基础和潜力的产业之一的旅游业,正在快速拓宽合作领域,大批旅游合作项目和活动正在开展并发挥巨大作用。每年东盟博览会期间,到广西的国内外游客逾 100 万人次。桂林作为广西旅游龙头城市,在中国-东盟自由贸易区旅游合作发展中将发挥重要作用。

  大湄公河次区域合作体(GMS)是2001 年由亚洲开发银行倡导支持、由中国、泰国、缅甸、老挝、柬埔寨六国共同推进的区域经济合作体。国家确定云南、

  广西加入合作体。GMS 以基础设施、交通、能源、旅游、农业、电讯、卫生、人力资源开发、贸易、投资便利化为合作重点领域。旅游业是GMS 区域合作重

  要产业,目前已在广西开展多个旅游合作项目。GMS 已确定将桂林作为大湄公河次区域旅游门户城市,桂林将在区域旅游事务中有所作为。

  桂林至贺州高速公路已于2009 年 2 月全线贯通,广州至贺州高速公路预计

  2009 年底通车;通往湖南的桂林至黄沙河高速公路预计于2009 年底建成通车;昆明至汕头高速公路已开工建设,预计2010 年底开通;湘桂铁路复线 年底建成;设计时速 250 公里/小时的贵阳至广州高速铁路桂林至广州段将于2009 年 10 月开工建设,预计在2012 年 10 月全线通车。桂林两江国际机场以跑道延长为主的扩建工程已于2006 年 8 月完工并启用,可起降波音 747、A380 等大型客机。目前,通航桂林机场的中外航空公司已达

  48 家,机场开通航线 个国际(地区)城市、30 个国内城市。随着上述工程陆续建设完成,整个大桂林的交通条件进一步改善,景区通达性的提高将推动国内外游客特别是珠三角及东南亚游客的增长。

  桂林至贺州高速公路已通车,广州至贺州高速公路的通车后,由珠三角地区驾车4 小时即可抵达桂林;贵阳至广州高速铁路桂林至广州段通车后,由广州乘火车至桂林仅需3 小时。上述两线交通线路通车后,桂林作为珠三角后花园的旅游度假功能将进一步加强,这将直接刺激珠三角地区自驾游和公路客运游游客数量的增长,拉动桂林周末休闲度假旅游产品的市场需求。

  “十一五”是国家实施西部大开发战略关键时期,国家将进一步推进西部地区基础设施和生态环境的建设,促使特色经济和优势产业有较大发展。广西属于西部大开发的省份,旅游业是广西、桂林的特色产业、优势产业,大力发展旅游业符合国家西部大开发的要求,可以利用西部大开发的政策、资金,大力促进旅游业的发展。

  (7)海峡两岸关系的进一步改善,两岸“三通”的实现,对桂林入境旅游市场产生正面影响

  2008 年底,海峡两岸正式签署了《海峡两岸空运协议》、《海峡两岸海运协议》和《海峡两岸邮政协议》。目前,两岸同胞盼望已久的两岸直接通航、通邮已变成现实。目前大陆接待台湾游客数量城市排名中桂林排名第七位,由于目前国内开通空中双向直达航路的航点城市仅21 个,因此,短期内有利于桂林旅游业抢占入境旅游台湾旅游客市场。两岸直航的开通将大幅减少台湾旅客到桂林旅游的飞行时间和费用,有利于桂林入境旅游台湾游客数量的增长。台湾旅游客数量在桂林入境旅游游客数量结构中所占比例为23%,排名第二,因此,台湾游客数量的增长对桂林入境旅游游客数量的增长具有极大促进作用。

  目前,桂林已成为可办理“台胞证加签”及“落地签”的城市,台湾游客入境程序进一步简化。2009 年 8 月31 日起,桂林至台北定期直航将开通。上述空中交通条件的改善将对桂林台湾游客数量的增长起到直接的促进作用。

  美国 2008 年爆发的“次级住房抵押贷款危机”引发了全球金融危机,造成了我国入境游市场的下滑。面对全球金融危机,中央明确提出经济工作的主要任务是“保增长,扩内需,调结构”,因此,扩大内需成为 2009 年促进经济发展的一个重要措施,旅游消费也理所当然地被列入扩大内需的一项重要内容。目前,中央及地方政府已经出台或正在酝酿制定刺激旅游消费的措施,促进国内旅游的发展,措施具体包括与目标市场开展“市场换市场”的战略合作、增加假期、发放旅游消费券、减少或免除景区门票、旅游大篷车宣传推荐活动等。这些刺激旅游市场的措施不仅仅在本地实施,有的还扩展到目标市场。随着各项政策的落实及效果的显现,区域性旅游增速将加快,对国内旅游市场将产生积极的推动作用。

  桂林旅游自2000 年上市以来,通过实施“以控制资源为核心”的发展战略,公司实力迅速发展壮大。随着中国经济的增长,中国旅游业正面临巨大的历史发展机遇,游览模式正从观光游为主逐渐向观光游与休闲游并举的格局转变。公司单纯依靠自身积累已不能满足未来发展需要。桂林旅游本次非公开发行股份募集资金购买资产,是公司发展战略从“内生孵化式”扩张转向“外延收购式”扩张的进一步体现,有利于公司迅速做大、做强旅游主业,实现跨越式发展。

  本次非公开发行股票募集的资金主要用于收购桂林市“两江四湖”环城水系项目和桂林漓江大瀑布饭店。本次非公开发行完成后,公司将发展成为一家大型区域旅游龙头企业。公司业务范围将包括漓江游船、旅游景区、公路旅行客运、出租车服务、高星级酒店等业务,旅游接待体系更加完备、产品组合更加丰富、综合性服务功能更趋完善。

  本次收购桂林市“两江四湖”环城水系项目和漓江大瀑布饭店是公司实施优质旅游资源控制战略,提升公司核心竞争力的需要。收购“两江四湖”环城水系项目后,通过“两江四湖”水路与“三山两洞” (伏波山、叠彩山、象鼻山、七星景区、芦笛景区)的贯通,“两江四湖”与“三山两洞”游览可以形成联动;“两江四湖”沿岸座落了十八家高星级酒店,通过设立酒店专用码头, “两江四湖”游览与十八家高星级酒店可以形成联动;公司相对控制了桂林市中心区的主要游览资源,可以形成市中心景区与大桂林景区的联动发展格局,有利于进一步提高旅游产品和市场的整合效益。收购的漓江大瀑布饭店可以填补公司在市中心区高星级酒店经营业务的空白,并可与公司原有景区酒店在市场、管理、品牌、销售形成互补,发挥联动效应,有利于公司在酒店管理业务方面的发展,形成完整的大桂林酒店旅游接待产品链。

  本次非公开发行完成后,公司不仅是大桂林最核心的精品旅游资源——漓江景区的最主要经营者,而且拥有桂林市中心区最核心景区——“两江四湖”的经营权,形成了相对独占的经营优势。桂林旅游所拥有和拟整合的旅游资源和接待设施形成了能代表桂林山水品牌的、完整的、能主导市场的旅游产品链,这将极大提高公司游客接待能力,丰富公司旅游产品组合,为公司未来发展创造新的盈利增长点。同时,本次非公开发行募集资金投资项目银子岩景区改扩建工程项目完成后,银子岩景区将实现升级换代,景区游览格局实现转变,将成为具有鲜明特色的观光、休闲度假相结合的旅游景区,成为具有汽车宿营地功能的休闲度假中心,将更适应交通条件改善后珠三角地区自驾游和公路客运游游客数量大幅增长的市场需求,成为公司旅游产品向珠三角地区自驾游和公路客运游游客全面营销的桥头堡,与公司拥有的桂林市中心区景区的联动效应得到进一步提升。二、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币 1 元。三、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。四、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股(含 10,000 万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量应相应调整。五、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象,发行对象的范围:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。六、认购方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会 2009 年第四次会议决议公告日(2009 年7 月6 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于 8.75 元/股。

  (注:定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。

  具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由董事会与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。八、限售期

  本次非公开发行完成后,特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。九、未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。十、决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。十一、募集资金用途及数额

  本次发行募集资金净额不超过 109,447.14 万元。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于 109,447.14 万元,公司则部分偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  截止2009 年3 月31 日,公司对上述项目合计已先期投入4,991.55 万元,其中预付收购漓江大瀑布饭店 100%权益项目收购价款 1,200 万元;预付收购环城水系公司的整体经营性资产收购价款3,070 万元;投资银子岩景区改扩建工程项目721.55 万元。本次发行募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入。本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。十二、本次发行是否构成关联交易

  本次发行面向符合中国证监会以及其他符合法律法规规定的投资者,本次发行不构成关联交易。

  公司拟使用本次非公开发行募集资金收购控股股东旅游总公司持有的大瀑布饭店 100%权益的行为构成关联交易。旅游总公司及五洲旅游公司作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  旅游总公司是本公司的控股股东,直接和间接合计持有发行人 53.19%的股权(旅游总公司持有本公司 36.09%的股权,其控股子公司五洲旅游公司持有本公司 17.10%的股权)。

  桂林市人民政府国有资产监督管理委员会持有旅游总公司 100%的股权,是本公司的实际控制人。

  按照本次非公开发行的数量上限测算,本次非公开发行完成后,桂林市人民政府国有资产监督管理委员间接持有的股份共占发行人股本总额的比例约为

  34.43%,仍处于实际控制人地位。因此,本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。十四、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  1、本次非公开发行方案已于2009 年 7 月3 日经公司第四届董事会2009 年第四次会议审议通过;

  3、本次非公开发行股票补充事项相关议案已于2009 年 8 月 11 日经公司第四届董事会2009 年第五次会议审议通过。

  2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准;在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  公司拟用本次非公开发行募集资金收购控股股东旅游总公司持有的大瀑布饭店 100%权益。

  ☆ 漓江大瀑布饭店原名桂林漓江饭店,成立于 1976 年 8 月 10 日,隶属于桂林市旅游局。旅游总公司组建后,由政府划拨给旅游总公司。1998 年 4 月,公司发起设立时,旅游总公司将其与旅游业务密切相关的经营性资产投入公司,其中包括桂林漓江饭店的资产和业务。1999 年,桂林旅游实施了股份回购方案,桂林旅游以该饭店 1998 年 12 月31 日为基准日的净资产分别向公司股东旅游总公司和五洲旅游公司回购了股份,桂林旅游注销了所回购的股份,并向旅游总公司交付了漓江大瀑布饭店87%的股权,向五洲旅游公司交付了漓江大瀑布饭店13%的股权。1999 年 8 月 10 日,旅游总公司与五洲旅游公司签订股权转让合同,五洲旅游公司将所持有的漓江大瀑布饭店 13%的股权全部转让给旅游总公司。漓江大瀑布饭店成为旅游总公司的全资企业。

  为适应旅游市场发展需要,桂林漓江饭店于2001 年 2 月歇业,由旅游总公司按五星级标准进行全面改扩建,共投入资金4.16 亿元。2002 年 11 月,改扩建工程完工并投入试营业,桂林漓江饭店正式更名为“桂林漓江大瀑布饭店”。

  漓江大瀑布饭店现有各类客房652 间, 配有中、西餐厅、多功能厅、会议室、商场等,是目前广西规模最大、设施最豪华的五星级饭店。漓江大瀑布饭店自

  2002 年改扩建对外营业以来,截止2008 年 12 月31 日,共接待宾客94.32 万人次,出租客房86.75 万个夜间,累计实现营业收入6.01 亿元,2006 年、2007 年、

  2002 至 2007 年,漓江大瀑布饭店的平均客房出租率、床位利用率呈稳步上升趋势。2008 年受冰雪灾害、洪灾、四川汶川大地震以及全球金融危机的影响,漓江大瀑布饭店的平均客房出租率、床位利用率均有一定幅度下降。

  2009 年上半年以来,受全球金融危机的影响,漓江大瀑布饭店经营情况出现一定的困难。但是随着全球金融危机的影响逐渐减弱,进入三季度以后,漓江大瀑布饭店平均客房出租率、床位利用率与上年同期相比的差距逐渐缩小。7 月

  份的数据显示,上述两项指标与去年同期相比从 6 月份的分别相差-21.01%、-22.21%迅速缩小至-5.84%、-8.29%,预计未来上述两项指标与去年同期相比的差距会进一步缩小并最终超过年同期水平,漓江大瀑布饭店经营状况呈现明显的恢复态势。

  2002 至 2008 年,漓江大瀑布饭店平均房价稳步上升,2009 年上半年达到

  漓江大瀑布饭店客源以入境游客为主,约占客源总量的70%,其中,港、澳、台和华侨游客约占客源总量的 40%,欧美等境外游客约占客源总量的 30%;境内游客占客源总量的比例约为30%。从客源结构分析,目前影响漓江大瀑布饭店经营的主要因素为全球金融危机导致的入境游市场下滑。

  2009 年随着全球金融危机对漓江大瀑布饭店经营的影响逐渐减弱,漓江大瀑布饭店外宾接待数与上年同期相比的差距逐渐缩小,7 月份的数据显示,外宾接待数量与去年同期相比从 6 月份的下降 51.06%转变为增长 0.17%,预计漓江大瀑布饭店外宾接待量从7 月开始将出现恢复性增长。

  2002 至 2007 年,漓江大瀑布饭店的各项收入呈稳步上升趋势。2008 受冰雪灾害、洪灾、四川汶川大地震以及全球金融危机的影响,漓江大瀑布饭店的各

  项收入均有一定幅度下降。2009 年上半年,全球金融危机的影响还在继续,因此,漓江大瀑布饭店的各项收入与去年同期相比均有一定幅度下降。随着漓江大瀑布饭店外宾接待量从7 月开始出现恢复性增长,漓江大瀑布饭店的收入水平也将得到提升。

  漓江大瀑布饭店目前收入结构主要分为房费收入、餐费收入和其他收入三大块,其中,房费收入为漓江大瀑布饭店的主要收入来源,约占收入总额的 64%;其次为餐费收入,约占收入总额的 30%;其他收入主要为门面租赁、会议场租、健身服务收入,约占收入总额的 6%。

  漓江大瀑布饭店 2002 年更新改造为五星级饭店后,经历了一个较长的市场培育时期。在市场培育期内,由于客房入住率不足,漓江大瀑布饭店处于亏损状态。至 2005 年,漓江大瀑布饭店已基本达到盈亏平衡点,2006 和 2007 年,漓江大瀑布饭店进入盈利能力高速增长时期。

  漓江大瀑布饭店2008 年整体盈利同比2007 年下降的主要原因是一系列的重大事件影响了客源市场。上半年的南方冰冻灾害、洪水、四川汶川大地震等自然灾害极大的影响了国内游客的出游意愿,下半年的全球金融危机,更多地影响了

  入境游客市场,入境游客大幅下滑。2008 年下半年以来,漓江大瀑布饭店针对市场形势,及时调整经营思路,大力开拓国内游客市场和会议市场,极力打造特色餐饮,提高餐饮收入,最终在一系列不利条件下仍实现了盈利。

  一季度为桂林旅游业的淡季,加之全球金融危机导致的入境游市场下滑仍在继续,漓江大瀑布饭店2009 年一季度亏损497.32 万元。漓江大瀑布饭店7 月份外宾的接待与去年同期相比出现了增长,预计酒店接待量将从7 月份开始出现恢复性增长,因此,漓江大瀑布饭店盈利水平也将出现恢复性增长。

  漓江大瀑布饭店以证号为桂林市房权证秀峰区字第 30157080 号的饭店经营用楼作为抵押,向中国农业银行桂林象山支行取得 30,000 万元抵押贷款,期限自2007 年6 月 14 日至2017 年6 月 13 日;以证号为桂林市国用(2003)第000382

  号的土地使用权作为抵押,向中国农业银行桂林象山支行取得5,000 万元抵押贷款,期限自2007 年7 月9 日至2010 年6 月26 日。

  公司本次向旅游总公司收购大瀑布饭店 100%权益事宜已获得大瀑布饭店主要债权人中国农业银行桂林象山支行的同意。大瀑布饭店 100%权益不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  截止 2009 年 3 月31 日,大瀑布饭店负债合计37,366.19 万元,其中向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款余额为 31,000.00 万元(长期贷款余额中有 500.00 万元将于2009 年 10 月份由大瀑布饭店归还)。

  公司本次收购漓江大瀑布饭店的全部权益后,漓江大瀑布饭店仍执行原与员工(含高管人员)签订的劳动合同。

  目前公司旅游业务架构已形成漓江游船客运、景区旅游业务、公路旅行客运三大业务,但尚未有位于市中心的高星级酒店经营业务。收购的漓江大瀑布饭店,将填补公司在市中心高星级酒店经营业务中的空白。收购完成后,公司旅游产品链条更加完善,形成“汽车客运—酒店业务—漓江游船—景区业务”一体化经营体系。公司可以对公司所属的景区(景点)、酒店、旅游车、游船进行有机组合,在市场上推出适合不同客源市场需求的、完整的旅游产品,以一体化的运营和销售,树立公司独有的市场主导销售地位,获得更好的经济效益。

  桂林是广西旅游业的龙头,旅游业是桂林市最具城市优势、最具品牌效应、最具综合竞争力、最具发展潜力的产业。桂林已提出了建设现代化国际旅游城市的总目标,建成中国旅游强市的近期目标。桂林大规模城市改造完成后,旅游城市配套功能进一步完善,环境有了根本改观,桂林旅游业迎来了难得的发展机遇。

  为改善桂林旅游环境,实现旅游产业升级,桂林市政府自 1998 年起投入巨资进行城市改造,完成中山中路、中心广场、解放桥、国际会展中心等一大批重点工程,特别是“两江四湖”工程竣工后,城市面貌焕然一新,旅游城市功能日趋完善,桂林旅游产业具备了由传统的观光旅游产品向休闲度假、历史文化、会展商务、民族风情等多元化复合型旅游产品升级的基础设施条件。桂林市旅游业发展规划明确将“加快推进山水观光、休闲度假、历史文化、会展商务、体育健身、民俗风情、城市旅游、红色旅游八大类系列旅游产品建设”作为未来的重点工作。同时,桂林市提出了优化中部,发展西部,再造一个新桂林的城市发展战略,城市中心区将主要作为休闲、购物的区域,通过优化提升后,为旅游者提供一个良好的旅游空间。

  随着桂林旅游产业结构升级,休闲度假和会展商务等高端旅游市场迅速发展,酒店业的竞争格局也将发生巨大变化,高品质的、多功能的酒店服务势必取代传统的价格竞争,成为赢得高端客户的核心竞争力。漓江大瀑布饭店作为桂林市规模最大、功能设施最齐备、最具品牌的高星级酒店,具有接待大规模高端商务游客和休闲度假游客、举办各种档次、规模商务会议和会展、提供全方位高品质旅游服务的先天优势,将在桂林酒店业的竞争中处于优势地位。

  随着公路、铁路、航空交通通达性的改善,桂林作为珠三角后花园的旅游度假功能将进一步加强,大桂林景区国内外游客特别是珠三角及东南亚游客将随之增长,珠三角地区自驾游和公路客运游游客数量的增长将拉动桂林周末休闲度假旅游产品的市场需求。

  根据大信出具的《审计报告》(大信审字(2009)第 4-0167 号),大瀑布饭店最近 1 年 1 期经审计的主要财务信息如下:

  本次资产评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算,资产评估机构经过综合分析,将资产基础法的结果作为评估报告的最终结论。

  对于大瀑布饭店 100%权益项目所涉及的土地使用权,土地评估机构分别采用收益还原法和基准地价系数修正法进行了评估,经综合考虑,本次土地评估选取收益还原法测算的结果作为待估宗地的最终价格。

  根据国有大正出具的《资产评估报告书》(国友大正评报字【2009 】第 70

  号),公司本次发行拟收购的漓江大瀑布饭店以2009 年 3 月31 日为评估基准日的全部资产及相关负债(净资产)评估结果如下:总资产评估值为49,776.15 万元,总负债评估值为37,366.19 万元,净资产评估值为 12,409.96 万元。评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资复[2009]152 号文核准。上述评估结果以资产基础法评估。此外,本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证,在收益法下,漓江大瀑布饭店的净资产价值评估值为 11,900.00 万元。两种方法评估结果相比,相差 506.96 万元,差异率为4.11%。

  漓江大瀑布饭店股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果产生差异原因主要为:金融危机的发生、甲型H1N1 流感的爆发影响了旅游业的发展,直接影响到企业的未来收益,同时高额负债给被评估单位带来了沉重的财务负担,从而使得大瀑布饭店收益法评估值较低。鉴于以上原因,采用两种方法得出的结论存在差异是合理的。

  在企业价值整体评估的收益法中,收入、成本费用等指标,是直接以经审计后的实际经营财务指标为基础,并参照桂林漓江大瀑布饭店整体经营情况,再根据未来市场的发展状况,来对未来一定经营期限内的收入、成本费用等作出预测,这样,收益法的评估结果受市场价格波动的影响程度较大。近期金融危机的发生、甲型H1N1 流感的爆发等不利事件的发生影响了旅游业的发展,直接影响到企业未来收益的预测,特别是 2008 年底全球性金融危机的爆发,给未来世界经济发

  增值 57,650,444.92 元,增值率 151.20%,土地使用权评估增值主要因为随着该区

  公司按评估价格定价收购漓江大瀑布饭店的收购溢价金额为7,125.97 万元。

  收购漓江大瀑布饭店 100%权益属于同一控制下的企业合并,根据《企业会计准

  则第 20 号-企业合并》第六条规定,合并方在企业合并中取得的资产和负债,

  规定,公司未来收购漓江大瀑布饭店 100%权益产生收购溢价金额将会减少公司的资本公积7,125.97 万元,不会对公司未来的经营成果产生影响。

  公司曾在 2007 年计划公开增发股票募集资金收购大瀑布饭店,聘请了国友大正对大瀑布饭店进行资产评估,评估基准日为2007 年6 月30 日。因股东大会决议到期,公司公开增发股票计划终止,以公开增发募集资金收购大瀑布饭店的计划未实现。

  根据国友大正出具的《资产评估报告书》(国友大正评报字(2007 )第 67

  号),于评估基准日 2007 年 6 月 30 日,漓江大瀑布饭店的净资产评估值为

  根据大信出具的《盈利预测审核报告》(大信核字(2009)第 4-0046 号),大瀑布饭店2009 年度、2010 年度盈利预测数据如下:

  注:上述盈利预测数据未考虑偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的30,500 万元长期贷款。

  漓江大瀑布饭店2009 年营业收入预测数为 10,256.16 万元,其中:主营业务收入预测数为9,556.16 万元,较2008 年实际数 11,319.39 万元减少 1,763.23 万元,降幅为 15.58%。主要原因为全球金融危机的影响导致境外游客数量减少,会议客源市场的数量和质量同比往年有较大幅度下降,客源接待量不足使酒店客房收入和餐饮收入下降。漓江大瀑布饭店净利润预测数较 2008 年增长的主要原因为各项成本费用预测数较2008 年大幅下降。

  漓江大瀑布饭店 2010 年净利润预测数较 2009 年大幅增加 885.16 万元的主

  要原因为2010 年营业收入预测数大幅增加2,075.34 万元,营业成本预测数仅上升了752.67 万元,各项期间费用预测数与上年基本持平或略有下降。

  漓江大瀑布饭店2010 年营业收入预测数较2009 年大幅增加的主要原因为预期金融危机影响逐渐减弱,经济逐渐复苏,公司根据市场情况调整客源结构,加大内宾客源的开发,开房率和餐饮接待量渐渐恢复到接近 08 年平均水平;而且本次收购成功后公司通过优质资源、产品组合、市场网络、经营管理的有效整合也将给公司带来新的增量。具体如下:

  (1)自然恢复性增长。从2003 年非典过后大瀑布饭店的恢复经营情况看,

  2004 至 2006 年漓江大瀑布饭店的客房出租率年平均增幅近 30%,特别是 2004

  年的客房出租率从2003 年的41%恢复至62%。2009 年国内旅游已出现较明显的

  复苏态势,全球金融危机及甲型 H1N1 流感对入境旅游的影响逐步减弱,预计

  2010 年旅游业将恢复正常并保持平稳增长的态势。2010 年大瀑布饭店通过市场自然恢复性增长和调整为以内宾为主的市场结构,预计饭店2010 年的客房出租率可在2009 年的基础上按平均增幅20%计算可达到 58%。

  预计 2010 年收购完成后,漓江大瀑布饭店与桂林“两江四湖”环城水系旅游项目可以实现联动发展。漓江大瀑布饭店位于“两江四湖”游览线上,大瀑布饭店前有供客人游览“两江四湖”的专用码头。漓江大瀑布饭店和“两江四湖”环城水系联动发展,可以实现住、游一体化——住漓江大瀑布饭店、游“两江四湖”,可以使漓江大瀑布饭店和“两江四湖”桂林两大旅游品牌相得益彰,扩大其市场影响力和份额。两江四湖(不含木龙湖)2010 年预计将接待游客约 85 万人,通过产品联动,只要能将其 3%的客人延伸至大瀑布饭店住宿,饭店可在自然恢复性增长的基础上提高客房出租率约 5 个百分点。

  (1)漓江大瀑布饭店2007 年平均客房出租率 79.51%,受一系列非正常因素影响,2008 年平均客房出租率下降为 57.93%,预计2009 年平均客房出租率约为 48%;2010 年及之后各年,预计国际金融危机影响逐步消除,同时在上海世博会的促动下,境内外市场恢复正常并稳步增长,预计漓江大瀑布饭店 2010 年至2013 年平均客房出租率分别为63.00%、66.74%、69.35%、71.5%。

  (2)漓江大瀑布饭店2008 年平均房价约为 556.65 元。由于受国际金融危机影响,商务、会议及散客等高端市场减少,漓江大瀑布饭店预计 2009 年平均房价为 548.13 元;2010 年为市场全面恢复期,竞争比较激烈,为提高市场占有率,漓江大瀑布饭店拟利用价格杠杆吸引更多旅游团队来住宿,平均房价适当下调为 527.20 元;接待量的增加可以拉动酒店餐饮收入提高,弥补因房价下降而

  减少的收入;2011 年及之后,正常经营环境状态恢复后,漓江大瀑布饭通过逐步调整客源结构,提高散客比重,预计2011 年至2013 年平均房价为 570 元、580

  公司利用本次非公开发行股票募集资金收购漓江大瀑布饭店 100%权益项目投资总额为 12,409.96 万元。经测算,漓江大瀑布饭店2009 年至2013 年收入与利润情况如下表,其中2009 年、2010 年盈利预测情况已经大信会计师事务有限公司审核。

  综合上述测算与分析,本项目收购完成后,通过整合资源、调整客源结构,预计在进入正常经营年份(2011 年)后,净利润将达到 1,629.72 万元,投资回报率将达到 13.13%左右,以后将保持持续增长。

  桂林旅游发展总公司持有大瀑布饭店 100%权益,同时持有公司 63,885,709

  股股份,占公司总股本的 36.09%;旅游总公司的控股子公司——五洲旅游公司是公司的第二大股东,持有公司 30,262,565 股股份,占公司总股本的 17.10%,因此,旅游总公司合计控制公司53.19%的股份。旅游总公司基本情况如下:

  营业范围:主营:公路旅游客运、游船客运、旅行社、饭店、公园、汽车维修、游船制造(以上项目均限分支机构凭许可证经营)等。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营)。兼营:公益品(金银饰品除外),土特产品、针织饰品、服装、五金交电销售。

  旅游总公司系桂林市人民政府投资成立的国有独资公司,实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。

  注:按本次发行数量上限测算,本次非公开发行完成后,旅游总公司持有公司 23.06%的股份,五洲旅游公司持有公司10.93%的股份。

  旅游总公司是一个集吃、住、行、游、购、娱六要素于一体的、广西区内实力最强的国有大型旅游企业集团,集团业务范围(含下属公司经营业务)涵盖公路旅游客运、游船客运、旅行社、饭店、景区、汽车维修、游船制造等。

  为进一步实施旅游资源控制战略,增强公司对桂林地区核心旅游资源的控制优势,公司拟使用本次非公开发行股票募集资金整体收购环城水系公司的经营性资产(含下属公司股权),同时向环城水系公司承继福隆园房地产项目,实现整体收购“两江四湖”环城水系项目的旅游业务和房地产业务之目的。

  经营范围:漓江、桃花江及榕湖、杉湖、桂湖、铁佛塘的建设工程及开发、水上旅游业务

  1998 年 9 月,桂林市委、市人民政府提出了建设桂林市环城水系的构想,把桂林市中心区的漓江、桃花江、榕湖、杉湖、桂湖、木龙湖贯通,所以又称为“两江四湖”工程。该工程既是大型环保工程、大型城市基础设施工程、文化建设工程,又是大型旅游景区建设工程。

  为推进工程建设,1998 年 12 月,桂林市政函[1998]57 号文批准成立环城水系公司,为“两江四湖”工程项目业主单位。环城水系公司主要承担“两江四湖”环城水系的开发建设任务,并受桂林市政府委托统一管理已建成的环城水系国有资产,统一经营环城水系旅游项目。为便于工程建设和经营管理,环城水系公司设立了一系列下属单位。目前,环城水系公司共辖 9 家下属单位,包括两个分公司——环城水系公司水上游乐分公司、环城水系印刷厂;两个全资子公司——桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市信义路建设开发有限公司;控股(均间接控股 100%)桂林市桃花江物业管理公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、两江四湖引水渠道管理开发有限公司。具体情况如下:

  目前,环城水系公司及其下属公司主要从事“两江四湖”环城水系旅游与物管业务和福隆园房地产业务。

  “两江四湖”环城水系旅游与物管业务又可细分为桂林“两江四湖”环城水系水上游、木龙湖主题公园(又称“宋城主题公园”)及与之配套的“两江四湖”环城水系沿岸的物业经营和管理三个部分。具体情况如下表:

  福隆园房地产项目是“两江四湖”环城水系工程的配套项目,主要解决“两江四湖”工程建设沿途涉及到的房屋拆迁及回建问题,同时在规划地段进行旅游景观房产开发。福隆园房地产项目由环城水系公司及其全资子公司桂林市环城水系房地产开发有限公司负责开发。

  桂林的水上游览兴于唐,盛于宋,当时的桂林城湖塘密布,水系发达,乘一叶小舟就可以尽览城中诸多的风景名胜。但是随着时代变迁,两江四湖,江湖隔断,环城水系,支离破碎,水质恶化。桂林市“两江四湖”环城水系工程的完成不仅恢复、拓展了桂林的古环城水系,充分展现了“水在城中、城在水中,景在城中,城在景中”的桂林城市特色神韵,而且使游船重新进入市区水域,形成了能与威尼斯水城、巴黎塞纳河以及阿姆斯特丹运河相媲美的独特的市区水上游景观。2005 年“两江四湖”景区荣获“广西十佳景区”、国家AAAA 级旅游景区,2006

  作为桂林一条全新的旅游线路,“两江四湖”环城水系已经开通夜游和日游,游客乘船不仅可游览三大各具特色的主景区,即中国古典式园林榕杉湖景区、天人合一的生态园林桂湖景区、宋历史文化园林木龙湖景区,而且在船上还可观赏水系周边的象山、伏波山、叠彩山、尧山、宝积山、老人山等十几座传统名山;和漓江自然山水游不同的是,“两江四湖”环城水系游突出了桂林作为中国著名历史文化名城所具有的深厚历史积淀与文化内涵。“两江四湖”把桂林的历史文化、自然山水、生态环境有机贯通起来,已经成为一条堪与威尼斯水城相媲美的游览水道。

  “两江四湖”环城水系游是“两江四湖”项目最主要的旅游业务,已开通了夜游和日游产品,目前由水上游乐分公司专门负责项目运营。水上游乐分公司现有游船41 条、冲锋舟 8 条,实际可接待游客的客位数 1,445 个(不含 8 条冲锋舟 92

  客位);有榕湖双船闸、木龙湖升船机、象山托船机三个连江接湖的控制性枢纽建筑,其中榕湖双船闸综合载客能力为 4,500 人/天、最高饱和量约为 7,000 人/天,木龙湖升船机综合载客能力为4,410 人/天、最高饱和量约为7,500 人/天;象山托船机综合载客能力约为2,000 人/天。

  目前“两江四湖”环城水系游以“两江四湖”夜游产品为主,其他还包括“两江四湖” 日游、水上公园内湖游、鱼鹰捕鱼表演及其他据客户需求临时增加线路等产品。“两江四湖”游自经营以来游客接待量和收入均保持快速增长,近4 年来经营状况具体如下:

  注:鱼鹰捕鱼游、水上公园内湖游及其他项目等产品,既可夜游、也可日游,所以在经营统计上单列,与单纯的两江四湖夜游、两江四湖日游产品并列。

  木龙湖主题公园又名“宋城主题公园”,是以宋代建筑、历史、文化为主题的封闭性景区,景区占地总面积 123,338.3 平方米;建筑面积 8,819.84 平方米,房屋31 间,其中建筑面积7,708.02 平方米可用于经营或出租;广场 1,889 平方米,可用于各种演出;停车场 1,440 平方米;其他为园林景观绿化及水面。目前由环城水系公司设立的桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司负责经营。

  木龙湖主题公园地理位置优越,从水路看,位于连接“四湖”与“两江”之要塞,游船经木龙湖下漓江,方可形成完整的“两江四湖”游;从陆路看,坐落于桂林中心主干道中山北路边,福中福精准六肖进而危及2019年全球增长,毗邻桂林“三山”之一的叠彩山,具有和“两江四湖”环城水系游、经典旅游产品“三山两洞”游联动发展的天然地理位置优势。

  从景区旅游资源品质而言,木龙湖景区建设突出了自然山水与历史文化相融合的特点。以宋街、半边街、古宋城、木龙塔等为主体宋代古建筑群落,适宜发展用于以民间美食、风情购物为主的旅游物业;木龙湖和叠彩山的自然山水风光与具有民族特色的古建筑群相结合,加以大型演艺广场,适宜发展集实景演艺、舞台演艺和广场演艺“三位一体”大型文艺表演。

  目前,木龙湖主题公园基本处于非营业状态,景区现有经营设施也大都闲置,游客人流未能有效引入木龙湖景区。其主要原因是自景区建成后,环城水系公司自身的经营能力有限,一直在寻求合作方但未能达成一致,导致景区原来规划设计的项目无法实施。

  环城水系物业经营和管理业务主要由环城水系公司下属相关物业管理公司经营,业务范围涵盖“两江四湖”环城水系的物业维护、沿岸经营性摊点管理费的收取、停车场管理等。从目前经营现状来看,该项业务主要作为“两江四湖”环城水系游业务的配套服务,以物业维护为主;但从未来市场发展的角度看,“两江四湖”沿岸各主题景区风景宜人、客流集中,发展购物、餐饮、娱乐等经营物业的空间巨大。致力于发展环城水系经营性物业不仅可以增加收入和利润来源,更重要的是,完善了“两江四湖”环城水系旅游产品链条,形成“游、娱、购、行、吃”一体化,提升了“两江四湖”环城水系旅游业务的整体市场吸引力和竞争力。

  福隆园项目是“两江四湖”环城水系工程的配套项目,主要解决“两江四湖”工程建设沿途涉及到的房屋拆迁及回建问题,同时在规划地段进行旅游配套的景观和房产开发。该项目由环城水系公司和环城水系房地产公司负责开发。

  2002 年 1 月25 日,福隆园项目经桂林市发展计划委员会以市计投字[2002]12

  号文批准立项,项目地址位于桂林市漓江东岸,项目建设内容主要包括休闲、商住、景观工程。2003 年 7 月,福隆园项目经桂林市建设与规划委员会以市规管字[2003]383 号文批准规划定点,并取得《建设用地规划许可证》((2003 )200

  号)。2003 年2 月、10 月,经广西壮族自治区人民政府以桂政土批函[2003]65 号文、[2003]263 号文批准,福隆园项目实际完成从集体农用地征为国有建设用地

  731.40 亩。731.40 亩国有建设用地分割为农民住宅拆迁回建建设用地212.99 亩、

  出让住宅用地 418.17 亩、规划道路用地 100.24 亩。上述土地的土地出让金

  目前,农民住宅拆迁回建建设用地212.99 亩已办理土地证 128.7 亩,土地证号为桂市国用(2004)第000883 号,剩余的 84.29 亩土地待与农民的拆迁补偿协议签署后另行办理。

  出让住宅用地418.17 亩已办理出让土地证六宗,合计面积 238.92 亩,土地证号为:桂市国用(2005)第000839 号、桂市国用(2005)第000841 号、桂市国用(2005)第000781 号、桂市国用(2005)第000813 号、桂市国用(2005)第 000814 号、桂市国用(2006)第 000567 号。尚未办理出让土地证的面积为

  179.25 亩,但土地出让金已全额缴纳,根据桂林市人民政府《关于同意桂林市环城水系建设开发有限公司桂林市环城水系房地产开发有限公司新建福隆园景区项目用地的批复》(市政函(2004)492 号),上述 179.25 亩土地可在与农民的拆迁补偿协议签署后按批文办理土地出让手续。

  福隆园项目采取向房地产开发商提供土地并收取土地费用及出让金的模式进行项目合作开发。现环城水系公司已与 3 家房地产开发商签署合作协议,合作协议约定:环城水系公司负责将项目开发所需的土地移交合作方,同时承担项目开发过程中的土地征地费、土地出让金、拆迁补偿费、办证费用及“三通一平”工作;作为合作条件,环城水系公司向合作房地产商按 120.2 万元/亩的价格收取土地费及出让金,计价的土地面积包括出让住宅用地面积及应分摊的规划道路用地面积。环城水系公司现已收取 3 家合作房地产开发商交纳的定金7,300 万元。

  福隆园项目开发尚需支付征地费 5,302 万元(其中上官村 1,302 万元,三联村4,000 万元)、农房拆迁安置补偿费8,744 万元、基础设施费用(三通一平、道路)5,000 万元、其他费用 983.16 万元(其他评估、设计、前期费),合计尚需投入资金20,029.16 万元,福隆园项目共需投入资金36,703.28 万元,项目完成后预计可实现收入 59,788.68 万元(497.41 亩×120.2 万元/亩),项目全部完成后预计可实现总收益 12,178.71 万元。

  桂林旅游通过本次发行募集资金,向环城水系公司支付该公司已为福隆园房地产项目支出的实际费用,并承担该项目今后要发生的相关费用,同时获得环城水系公司应享有该项目的所有收入。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》(大信审字[2009]第4-0165 号),截止2009 年 3 月31 日,环城水系公司已为福隆园房地产项目发生支出 16,674.12 万元,同时预收 3 家合作房地产公司定金7,300 万元,环城水系公司为该项目实际发生的净支出为9,374.12 万元。具体构成如下表:

  由于承担城市基础设施改造建设任务,环城水系公司及其下属公司拥有与旅游业务和房地产业务无关的非经营性资产,在本次收购前,先对环城水系公司及其下属公司展开资产清理工作,厘清经营性资产与非经营性资产,将非经营资产留存在环城水系公司,不纳入收购范围;本次拟收购的资产为环城水系公司的整体经营性资产(含下属公司股权,即下属公司的经营性净资产)。本次收购完成后,环城水系公司的下属公司整体进入桂林旅游,由桂林旅游根据今后业务发展需要进行内部改组。

  本次收购标的为环城水系公司的整体经营性资产(含下属公司股权),包括与经营性资产相关的商标、专利、土地使用权等无形资产;两江四湖特许专营权

  根据桂林旅游与环城水系公司签订的《福隆园项目合作合同书》,双方同意:桂林旅游通过本次发行募集资金,向环城水系公司支付已为福隆园房地产项目支出的实际费用,并承担该项目今后要发生的相关费用,同时获得环城水系公司应享有该项目的所有收入。合作条件为:A、由环城水系公司负责办理项目开发的相关手续;B、由桂林旅游承担开发土地征用的前期费用,包括环城水系公司已支付的前期开发的拆迁补偿费、征地费和环城水系公司未支付的、福隆园项目将来发生的办证费、报建费、三通一平费用、回建等费用;C、福隆园项目开发的所有收益归桂林旅游享有。

  根据国友大正出具的国友大正评报字(2009)第69 号《资产评估报告书》,于评估基准日2009 年3 月31 日,本次拟收购的环城水城水系公司的整体经营性资产(含下属公司股权)评估结果如下:总资产评估值为 53,391.55 万元,总负债评估值为 1,071.99 万元,净资产评估值为 52,319.56 万元,评估结果已经广西壮族自治区国资委桂国资复【2009】152 号文核准。上述评估结果以资产基础法法评估(其中对两江四湖特许专营权(40 年经营期限)采用了收益法进行评估)。据此初步确定本次收购的收购价款为人民币 52,319.56 万元。

  由于合同确定的评估基准日到交割期时间跨度比较长,期间有关资产和有关股权的价值可能发生变化。因此,双方同意:由双方聘请的境内会计师事务所进行交割审计。以净资产评估值确定的本次收购的收购价款,结合交割审计,最终交易价格为:

  最终应付收购价款=评估价值+评估基准日到交割审计基准日期间账面净资产的增减值-评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。

  评估基准日到交割审计基准日期间账面净资产的增减值=交割审计基准日账面净资产-评估基准日账面净资产;

  “评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化”是指收购标的自评估基准日至交割审计基准日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。拟收购标的资产在评估基准日的评估值既有增值也有减值,但从整体来看是评估增值的,由于这些收购标的资产在评估基准日至交割审计基准日期间仍然由转让方在继续使用,因使用必然会产生自然折耗,因此,收购标的资产的原评估增减值也应折旧、摊销,这部分评估增减值所引起的折旧、摊销额(正负相抵后的净额)应作为原评估增减值的减项,抵减总评估值。另外,个别标的资产在评估基准日至交割审计基准日期间还有可能出现非正常报损等原因引起的其他差异情况,如这部分资产存在评估增减值,该评估增减值应作为其他差异抵减总评估值。

  依据大信会计师事务有限公司出具的审计报告,双方确认:截止至审计基准日,环城水系公司已支付的前期土地开发费用共计16,674.12 万元,已预收的款项共计7,300 万元。双方同意:桂林旅游付给环城水系公司已支付的前期土地开发费用暂按9,374.12 万元(环城水系公司在审计基准日前已支付的前期土地开发费用与已预收的款项相抵后的余额:16,674.12-7,300=9,374.12)计算。该笔费用在桂林旅游本次发行成功,募集资金全部汇入银行账户之次日起三个工作日内,汇入桂林市国有资产投资经营公司设立的国有资产收益专户。

  由于审计基准日至合作交接日时间跨度比较长,期间环城水系公司仍需支付前期土地开发费用及预收款项,因此,环城水系公司已支付的前期土地开发费用及收取的款项可能发生变化。双方同意:按资产转让合同的约定进行交割审计的同时对环城水系公司在福隆园项目的支出和收入进行验证。

  桂林旅游应付给环城水系公司支付的福隆园项目的前期土地开发费以交割审计中确定的环城水系公司已支付的前期土地开发费用及收取的款项为准,确定最终付给环城水系公司已支付的前期土地开发费用为:环城水系公司已支付的前期土地开发费用-环城水系公司已收取的款项。扣减桂林旅游付给环城水系公司的 9,374.12 万元,桂林旅游或环城水系公司应在交割审计报告正式出具之日起

  公司本次收购的资产范围包括环城水系公司的整体经营性资产(含下属公司股权),收购方案实施之前,环城水系公司已将其下属公司与经营无关的、未列入本次评估范围的资产及债务剥离出相应的公司,未纳入本次拟收购的资产范围;收购完成后,原以环城水系公司的下属公司为主体、列入本次评估范围的债权债务由公司合法承继。

  环城水系公司职工代表大会审议通过了关于公司整体收购桂林环城水系建设开发有限公司经营性资产的职工安置方案,该方案的主要内容:A、在册职工人随资产走,资产转让后继续履行原劳动合同;B、离退休人员的待遇保持不变;C、军转干部按照原待遇执行;D、环城水系公司拖欠职工的工资、生活费、医药费及集资款在公司资产转让前予以处置完毕。公司本次收购的是桂林环城水系建设开发有限公司经营性资产,目前在岗的员工在公司收购后仍需留用。

  本次收购“两江四湖”环城水系经营权及相关经营性资产,是公司实施游览资源整合战略的重要体现。收购完成后,公司基本控制了漓江游览路线、桂林“两江四湖”游览路线的核心旅游资源,确立公司对以喀斯特地貌为主题的漓江山水游、以历史文化名城水上游为主题的两江四湖游两种风格迥异、相互补充的旅游项目的主导地位。

  “两江四湖”环城水系经营权及相关经营性资产收购完成后,公司将着力整合桂林市中心区的旅游资源,通过“两江四湖”与“三山两洞”联动发展,推出桂林市中心区水上精华一日游,改变传统单纯陆路游览“三山两洞”的模式,形成以水上游览“三山两洞”为主导的新格局,形成桂林市中心区新的游览方式及创新型旅游产品;通过“两江四湖”与沿岸十八家高星级酒店(共4,502 间客房)的联动,形成舒适便捷的新型游览模式和完善的服务网络;通过市中心景区与大桂林景区的联动,形成产品、市场、品牌、销售的互补和协同效应。本次收购加强了公司对桂林核心旅游资源的控制,有利于公司旅游产品推陈出新,实现公司持续健康发展。

  ☆ (1)桂林市“两江四湖”环境综合整治工程环城水系游船船票收费权(四湖与漓江沟通的一环水系船票及宋城主体公园门票的收费权);抵押期限 10 年:

  (2)“两江四湖”环城水系游船船票收费权(象山出水口-桃花江桥段);抵押期限:共 10 年。其中,抵押债权为 12,800 万元的担保期限是从2003 年 12 月

  (3)位于桂林市叠彩区东镇路,土地证编号为桂市国用(2007)第 001244

  以上第(1)项的抵押权人是为国家开发银行;第(2)、(3)项的抵押权人是中国农业银行桂林分行。截至2009 年3 月31 日,桂林市环城水系建设开发有限公司尚欠国家开发银行本金 15,800 万元,尚欠中国农业银行桂林分行共本金

  31,175 万元。上述抵押资产的转让已分别获得抵押权人国家开发银行、中国农业银行桂林分行的同意。

  147.82 平方米,②丽泽苑地下车库,建筑面积合计2,088.88 平方米;

  (2 )桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司所有的售票亭、验票亭、医务室及走廊、廊架及咨询处、叠彩山脚公厕等建筑面积合计479.21 平方米;

  (3)桂林市环城水系房地产开发有限公司所有的,建筑面积 94.34 平方米的房屋。

  上述建筑物的评估价值为 602.17 万元,现为环城水系公司占有和使用。环城水系公司已向桂林旅游承诺:前述建筑物均为环城水系公司自有资产,所占用土地的使用权和房屋的产权无争议,也不存在被有权部门查封等权利受限制的情形。如因前述建筑物发生任何权属纠纷、权利受限制或未能办理产权证等事项给桂林旅游造成损失的,由环城水系公司承担相应责任。

  环城水系公司已向桂林旅游承诺:前述建筑物均为环城水系公司自有资产,所占用土地的使用权和房屋的产权无争议,也不存在被有权部门查封等权利受限制的情形。如因前述建筑物发生任何权属纠纷、权利受限制或未能办理产权证等事项给桂林旅游造成损失的,由环城水系公司承担相应责任。

  根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009 ]第 4-0165 号),桂林市“两江四湖”环城水系项目最近一年一期经审计的主要财务信息如下:

  不考虑受冻灾、地震、洪水、全球金融危机等不可抗力因素影响的2008 年,近年 “两江四湖”环城水系项目总体处于略微亏损(盈利)的状况。造成这一状况的主要原因是项目的经营主体环城水系公司为工程建设公司,而非专业性的旅游运营企业,其主要职责是承担“两江四湖”环城水系的开发建设任务并受桂林市政府委托经营管理“两江四湖”环城水系项目。其主要目的并非为了盈利,而是为了实现“两江四湖”环城水系工程后期维护的收入和支出平衡,减少政府的财政负担。“两江四湖”环城水系旅游业务的非专业化运作,制约了该项目市场潜力的挖掘和经济效益的提升,具体表现在:

  A、旅游资源未充分开发。目前“两江四湖” 日游接待量很少,白天时间还未充分有效利用,游船运力闲置,日游产品没有与“三山两洞”组成完整产品链,未有效形成白天游的品牌效应。木龙湖景区自建成以后,一直处于闲置状态,未能与水上游产品形成联动发展,旅游资源的协同效应未得以发挥。

  B、市场拓展不足。“两江四湖”环城水系旅游产品未进入境内外主要旅行社的团队线路行程,客源市场半径小、游客结构不合理,主要以会议、公务接待、散客和区内客源为主,没有形成大规模的团队进入。

  C、产品单一,附加收入少。目前环城水系游主要就是乘船游览“两江四湖”,缺乏与之配套的餐饮、购物、娱乐服务,原计划中木龙湖景区具有震撼力的大型表演节目也尚未开发出来,附加收入少,制约了效益的提升。

  D、负债沉重,限制业务发展。环城水系公司主要以负债方式承担“两江四湖”环城水系工程建设所需资金,债务负担沉重,缺乏进一步实施项目改造的能力,亦缺乏力量进行大规模的产品推广,限制了产品的品质提升和市场发展。

  虽然,该项目目前市场潜力的挖掘和经济效益有待提升,但是景区本身已经具有了相当的品牌知名度,据有较强的市场竞争能力和抗风险能力。2008 年前,两江四湖景区每年接待量的自然增长率平均在20 %以上,2008 年因冻灾、地震、洪水、金融危机等不可抗力因素影响,两江四湖景区总接待量同比 2007 年仅下降约 10%,且两江四湖日游产品(主要是国内游客)仍增长 41.7 %,相对于桂林市2008 年总体旅游市场的接待量下降25 %,两江四湖景区接待量跌幅要低于桂林旅游市场跌幅约 15 个百分点,可见景区接待量正处于快速增长期间,已经

  具有了相当的品牌知名度,具有较强的市场竞争能力和抗风险能力。2009 年在消除非正常因素影响后,保守估计桂林旅游市场至少比2008 年增长 16%,两江四湖景区市场恢复和增长速度应高于桂林旅游大市场 15 个百分点,因此预计

  分析,将资产基础法(其中对两江四湖特许专营权(40 年经营期限)采用了收益法进行评估)的结果作为评估报告的最终结论。

  对于桂林市“两江四湖”环城水系项目所涉及的土地使用权,土地评估机构分别采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行了评估,经综合考虑,本次土地评估选取成本逼近法测算的结果作为待估宗地的最终价格。

  根据国有大正出具的《资产评估报告书》(国友大正评报字(2009 )第 69

  号),以2009 年 3 月31 日为评估基准日,本次拟收购的环城水系公司的经营性资产和下属公司股权评估结果如下:总资产评估值为 53,391.55 万元,总负债评估值为 1,071.99 万元,净资产评估值为 52,319.56 万元。上述评估结果以资产基

  础法(其中对两江四湖特许专营权(40 年经营期限)采用了收益法)进行评估得出。评估结果评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资复[2009] 152 号文核准。此外,本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证,

  在收益法下净资产的评估值为 49,600.00 万元。两种方法评估结果相比,相差

  (1)金融危机的发生、甲型 H1N1 流感的爆发影响了旅游业的发展,直接影响到未来收益,使得委估的环城水系建设开发有限公司经营性资产(含下属公司股权)收益法评估值较低。

  (2)在企业价值整体评估的收益法中,收入、成本费用等指标,是直接以经审计模拟后的近几年实际经营财务指标为基础,并参照环城水系建设开发有限公司(含下属公司)经营性资产整体经营情况,再根据未来市场的发展状况,来对未来一定经营期限内的收入、成本费用等作出预测,这样,收益法的评估结果受市场价格波动的影响程度较大。近期金融危机的发生、甲型H1N1 流感的爆发等不利事件的发生影响了旅游业的发展,直接影响到企业未来收益的预测,特别是 2008 年底全球性金融危机的爆发,给未来世界经济发展带来较大不确定性,造成收益法的评估结果可信度降低。

  根据以上分析,评估人员认为就评估基准日的市场价值而言,本报告资产基础法的结果相对更具可信性。所以,评估师充分考虑了各种因素后确定,本次以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考较为合适。

  上表中:土地使用权评估增值 14,753.15 万元,增值率 271.27%,主要因为随着该区域城市基础设施建设的不断完善,城市经济的不断发展,土地市场的供求矛盾日益加剧,土地价格有所上升;两江四湖特许专营权由于无账面价值,本次评估价值为 11,880.00 万元,导致无形资产评估增值 11,880.00 万元。本次对两江四湖特许专营权的评估采用收益现值法进行,其基本计算公式为评估值等于未来收益期内各期的收益现值之和。本次评估模型如下:

  Ri 为“两江四湖”项目旅游业务自2009 年4 月 1 日至2049 年3 月31 日期间各年的净利润。

  r 为折现率,采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中的适用折现率,即:折现率=无风险报酬率+风险报酬率。无风险报酬率为评估基准日近期发行的五年期国债年利率为4% (单利),换算成复利为3.71%。综合考虑市场风险、财务风险、经营风险等因素,本次评估确定风险报酬率为4 %。根据上述公式,折现率为7.71%,取整为8%,折现率确定为8%。

  C 为特许专营权在净收益中的分成比例。特许专营权无形资产往往要附着于有形资产才能发挥作用,利润分成率是对无形资产与之结合的资产共同形成的利润的分成,利润分成率的多少反映了无形资产对整个利润额的贡献程度。我国理论工作者通常认为利润分成率在 25%至 35%之间较合理。考虑到该项特许专营权由政府授权后,在授权期限内具有经营上的垄断性,经综合考虑,本次评估确定利润分成率为30%。

  上表中预期的主营业务收入、净利润与历史数据相比增幅较大,主要是基于以下原因:

  1)品牌效应增强:经过近几年的经营,“两江四湖”产品已经树立起了良好的品牌形象,成为与漓江游览相媲美的又一条黄金旅游水道。

  2)创新产品组合:收购完成后,通过丰富产品内涵、创新产品组合等方式,形成新的亮点和卖点,进一步拓展新的市场空间。

  3)进行整合营销:将“两江四湖”产品纳入公司销售体系,通过发挥公司车、船、景区、酒店一体化服务及相互带动的集团优势,在游客量自然增长的基础上,通过改变经营模式、丰富旅游产品等,实现游客量的进一步增长。

  4 )市场提升空间广阔:经过近几年的运营,两江四湖游客量虽已有较大增长,但在桂林市总游客接待量中所占比重不大(2007 年桂林市游客接待总量 1,531

  万人次,两江四湖 2007 年接待量仅占桂林游客接待总量的 3.5%),与其未来作为与漓江齐名的核心旅游产品、桂林夜游主导产品的品牌地位不相称,还有很大的市场提升空间。

  5)两江四湖景区票价是2002 年实施的,已有6 年未调整。随着燃油价格及其他相关物价的上升,在未来一段时间内两江四湖票价的提高具有合理性和必要性。如能获得有关部门批准提高票价,将进一步提升产品盈利能力。

  6)近年“两江四湖”旅游业务的固定资产折旧、工资费用等固定成本占总成本的75%左右,变动费用所占比例较小,该部分固定成本保持相对稳定,今后随着营业收入的逐步增长,营业收入更多的转化为利润,项目的盈利能力将不断增强。

  使用权和两江四湖特许专营权(40 年经营期限)两项。其中土地使用权的评估值增值 14,753.15 万元,主要是因为近年来土地市场的供求矛盾日益加剧导致土地价格上升;环城水系特许专营权由桂林市政府授予环城水系公司无偿使用,环城水系公司未在账面列示该项无形资产的价值,本次对两江四湖特许专营权(40

  年经营期限)采用收益法进行评估,评估价值为 11,880.00 万元。故上述两项无形资产的评估价值合计增值26,633.15 万元。

  公司本次收购“两江四湖”环城水系旅游资产的收购溢价金额为29,225.32 万元(包括 “两江四湖”40 年特许专营权收购价 11,880.00 万元)。收购“两江四湖”环城水系旅游资产后,将按照取得的资产和负债的公允价值(即评估价值)计量,因此,收购溢价会相应增加公司相关资产总额29,225.32 万元,同时会增加相关资产折旧及摊销金额850.03 万元/年,该影响金额已在公司2010 年备考盈利预测数中予以考虑。

  公司曾在 2007 年计划公开增发股票募集资金收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产(含下属公司股权),聘请了国友大正对其进行资产评估,评估基准日为2007 年6 月30 日。因股东大会决议到期,公司公开增发股票计划终止,以公开增发募集资金收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产

  根据国友大正出具的《资产评估报告书》(国友大正评报字(2007)第 68 号),于评估基准日2007 年6 月30 日,桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产

  根据大信出具的《盈利预测审核报告》(大信核字(2009)第4-0044 号),“两

  2009 年度、2010 年度盈利预测数据如下:江四湖”环城水系项目 (含福隆园项目)

  拟出售的环城水系经营性资产主体2009 年营业收入较2008 年大幅增长,亏损较 2008 年大幅减少的主要原因为环城水系经营性资产主体旅游业务营业收入大幅增加,实现扭亏为盈。

  拟出售的环城水系经营性资产主体2010 年净利润预测数较2009 年大幅增长的主要原因为 2010 年度旅游业务净利润预测数较 2009 年大幅增长 1,052.90 万元,房地产业务净利润预测数较 2009 年大幅增长 2,635.62 万元。其中,旅游业务净利润大幅增长的主要原因为游客量的自然增长,加之公司收购两江四湖景区后,通过改变经营模式、创新旅游产品带来的增量;房地产业务净利润大幅增长的主要原因为福隆园土地开发项目实现净利润。

  公司整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目后,拟采取产品组合创新、整合营销等一系列措施,以促进游客量的增长,预计 2009 至 2014 。